Внесение исключительного права в качестве вклада в уставный капитал

Лицензионный договор о предоставлении права использования результата интеллектуальной деятельности путем его внесения в качестве вклада в уставный (складочный) капитал

Внесение исключительного права в качестве вклада в уставный капитал
г. __________________ “___”__________ ____ г.

______________________________________, именуем__ в дальнейшем “Лицензиар”, в лице __________________________, действующ__ на основании _________________________, с одной стороны, и __________________________________, именуем__ в дальнейшем “Лицензиат”, в лице ___________________________, действующ__ на основании ________________________, с другой стороны, совместно именуемые “Стороны”, а в отдельности “Сторона”, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1.

Лицензиар передает Лицензиату право использования ________________ (указать результат_________________________________________ (далее – “РИД”) в предусмотренных интеллектуальной деятельности)настоящим Договором пределах путем внесения указанного права в уставный(складочный) капитал Лицензиата.

1.2. Исключительное право на РИД принадлежит Лицензиару на основании _______________________________________________________________________________________________ (указать документ, подтверждающий исключительное право Лицензиара на РИД:патент, свидетельство и т.д.).

1.3. Лицензиар передает Лицензиату право использования РИД следующими способами:

1.3.1. Воспроизведение РИД, то есть изготовление одного и более экземпляра РИД или его части в любой материальной форме, в том числе в форме звуко- или видеозаписи, изготовление в трех измерениях одного и более экземпляра двухмерного РИД и в двух измерениях одного и более экземпляра трехмерного РИД.

При этом запись РИД на электронном носителе, в том числе запись в память ЭВМ, также считается воспроизведением, кроме случая, когда такая запись является временной и составляет неотъемлемую и существенную часть технологического процесса, имеющего единственной целью правомерное использование записи или правомерное доведение РИД до всеобщего сведения.

1.3.2. Распространение РИД путем продажи или иного отчуждения его оригинала или экземпляров.

1.3.3. ___________________________________________________.

1.4. Лицензиат может использовать РИД только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены настоящим Договором. Право использования РИД, прямо не указанное в Договоре, не считается предоставленным Лицензиату.

1.5. Территория, на которой допускается использование РИД: _______________________.

(Если территория, на которой допускается использование РИД, в Договоре не указана, Лицензиат вправе осуществлять использование РИД на всей территории Российской Федерации.)

1.6. Передаваемое по настоящему Договору право использования РИД оценивается Сторонами в ________ (_______________) рублей (в предусмотренных законом случаях требуется привлечение независимого оценщика) .

1.7. Настоящий Договор заключается в соответствии с положениями учредительного договора/договора об учреждении Лицензиата (вариант: в соответствии с решением единственного участника Лицензиата) в порядке исполнения обязательства Лицензиара по оплате принадлежащей ему доли в уставном (складочном) капитале Приобретателя.

1.8. С момента заключения настоящего Договора (вариант: с момента государственной регистрации настоящего Договора) обязательство Лицензиара по внесению вклада в уставный (складочный) капитал Лицензиата считается исполненным.

1.9. Документация, связанная с созданием РИД и необходимая для его использования, предоставляется одновременно с РИД.

2. ГАРАНТИИ СТОРОН

2.1. Лицензиар гарантирует, что:

– он является законным правообладателем РИД;

– на момент подписания настоящего Договора Лицензиару ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли быть нарушены предоставлением исключительной (неисключительной) лицензии на РИД по настоящему Договору;

– на момент заключения настоящего Договора право пользования РИД или исключительное право на РИД третьим лицам не переданы;

– на момент заключения настоящего Договора права Лицензиара на РИД не оспариваются третьими лицами.

2.2. Лицензиат гарантирует соблюдение законных интересов и прав Лицензиара.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Лицензиар вправе (не вправе) выдавать лицензии на использование РИД третьим лицам.

3.2. Лицензиар вправе требовать от Лицензиата представления отчета об использовании РИД в соответствии с п. 3.6 настоящего Договора.

3.3. В течение срока действия настоящего Договора Лицензиар обязан воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление Лицензиатом предоставленного ему права использования РИД в установленных Договором пределах.

3.4. При наличии письменного согласия Лицензиара Лицензиат имеет право по Договору предоставить право использования РИД другому лицу (сублицензионный Договор). По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования РИД только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены настоящим договором для Лицензиата.

3.5. Лицензиат вправе использовать РИД в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены п. 1.3 настоящего Договора.

3.6. Лицензиат обязан ежемесячно (ежегодно и т.п.) представлять Лицензиару письменные отчеты об использовании РИД (договором может быть предусмотрено иное).

(Вариант: Лицензиат обязан представлять отчеты об использовании РИД Лицензиару по его требованию в сроки и в порядке, указанных в таком требовании.)

3.7. В течение _____ дней со дня подписания настоящего договорастороны направляют Договор и все необходимые документы для его регистрациив _______________________________________________________________________. (наименование регистрирующего органа)

Пошлина для государственной регистрации настоящего Договора оплачивается __________. Иные расходы на регистрацию несет ___________ (Приобретатель/Правообладатель).

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки.

4.2. В случае нарушения Лицензиатом п. п. 1.4, 1.5, 3.5 настоящего Договора Лицензиат уплачивает Лицензиару штраф в размере ________ (_________) рублей.

4.3. В случае нарушения п. 2.1 настоящего Договора Лицензиар уплачивает Лицензиату штраф в размере ________ (_________) рублей.

4.4. При нарушении Лицензиатом обязанности уплатить Лицензиару в установленный Договором срок вознаграждение за предоставление права использования произведения науки, литературы или искусства либо объектов смежных прав Лицензиар может в одностороннем порядке отказаться от договора и потребовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.

5. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

5.1. Условия настоящего Договора конфиденциальны и не подлежат разглашению.

6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не урегулированным настоящим договором, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации.

6.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

7.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами (вариант: с момента его государственной регистрации) и действует до “___”_________ ____ г.

7.2. В случае прекращения исключительного права на РИД настоящий Договор прекращается.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

8.2. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон.

8.3. Все уведомления и сообщения в рамках настоящего Договора должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме.

8.4. Настоящий Договор составлен в ___ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны (и один экземпляр для регистрирующего органа, если договор подлежит государственной регистрации).

9. АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Лицензиар: ________________________________________________

___________________________________________________________

__________________________________________________________.

Лицензиат: ________________________________________________

___________________________________________________________

__________________________________________________________.

ПОДПИСИ СТОРОН

Лицензиар: Лицензиат:_________________________ ____________________________ М.П. М.П.

——————————–

В соответствии с ч. 6 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

В соответствии с ч. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.

1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” в случае если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик.

Источник: https://vse-documenty.ru/%D0%B4%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80%D1%8B/%D0%9B%D0%B8%D1%86%D0%B5%D0%BD%D0%B7%D0%B8%D0%BE%D0%BD%D0%BD%D1%8B%D0%B9_%D0%B4%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80_%D0%BE_%D0%BF%D1%80%D0%B5%D0%B4%D0%BE%D1%81%D1%82%D0%B0%D0%B2%D0%BB%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B8_%D0%BF%D1%80%D0%B0%D0%B2%D0%B0_%D0%B8%D1%81%D0%BF%D0%BE%D0%BB%D1%8C%D0%B7%D0%BE%D0%B2%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D1%8F_%D1%80%D0%B5%D0%B7%D1%83%D0%BB%D1%8C%D1%82%D0%B0%D1%82%D0%B0_%D0%B8%D0%BD%D1%82%D0%B5%D0%BB%D0%BB%D0%B5%D0%BA%D1%82%D1%83%D0%B0%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D0%BE%D0%B9_%D0%B4%D0%B5%D1%8F%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D0%BE%D1%81%D1%82%D0%B8_%D0%BF%D1%83%D1%82%D0%B5%D0%BC

Внесение интеллектуальной собственности в уставный капитал

Внесение исключительного права в качестве вклада в уставный капитал

Передача (внесение) объекта интеллектуальной собственности (ОИС) в уставный капитал юридического лица является широко распространенной формой оплаты долей (акций) в коммерческих предприятиях со стороны правообладателей и разработчиков интеллектуальной собственности.

Порядок действий при внесении ОИС в уставный капитал

  1. Точно определить объект ИС.
    Как правило, объекты интеллектуальной собственности, имеющие патент или свидетельство – изобретения, полезные модели, товарные знаки и т.п. – уже четко определены в процессе получения патента (свидетельства) и дополнительного определения не требуют.

    Но объекты, не имеющие патентной защиты (ноу-хау, произведения науки (литературы, искусства), телепередачи и др.), часто требуют дополнительного определения (разграничения).

    Например, такой объект как технология производства может представлять собой как технологию полного цикла (в этом случае это будет один объект ИС), так и совокупность нескольких независимых технологических процессов, которые сами по себе могут быть описаны как отдельные объекты ИС.

  2. Определить объём передаваемых прав на объект ИС.

    При передаче объекта интеллектуальной собственности в уставный капитал юридического лица следует помнить, что правообладатель может передать (продать, обменять, подарить) другому лицу только имущественное (вещное) право на ОИС.

    По большому счету, вариантов имущественных прав на объект ИС, которые могут быть переданы (внесены) в уставный капитал на объект, всего два – это исключительное право и право по лицензионному договору.

    Исключительное право на объект ИС позволяет правообладателю использовать данный объект абсолютно любым, не противоречащим закону способом (см. полное определение исключительного права).

    Право по лицензионному договору (неисключительное право) – это право использования объекта ИС, ограниченное условиями имеющегося лицензионного договора. Объем этого права полностью определяется условиями лицензионного договора. Передача такого права в уставный капитал возможна только с разрешения обладателя исключительного права на объект ИС. Это разрешение может содержаться как в самом лицензионном договоре, так и в отдельном дополнении (соглашении).

    Следует отметить, что неимущественные права на объекты ИС не могут быть внесены в уставный капитал, поскольку они неотделимы от правообладателя и не предназначены для рыночного оборота. Примером такого неимущественного права является право авторства, оно навсегда принадлежит автору и не может являться предметом сделки.

  3. Провести независимую оценку интеллектуальной собственности. После того как сам объект ИС и объем передаваемых прав на него точно определены, необходимо провести оценку рыночной стоимости ОИС. При оплате долей (акций) в уставном капитале неденежными средствами такая оценка является обязательной. Расчет рыночной стоимости объекта ИС проводится независимым оценщиком, имеющим право на проведение данной деятельности – помимо обязательного членства в СРО, у оцещика еще должен быть действительный квалификационный аттестат по направлению “Оценка бизнеса”, к которому отнесена и оценка нематериальных активов и интеллектуальной собственности.

    Подробнее об оценке интеллектуальной собственности…

  4. Определить стоимость объекта ИС, по которой он будет внесен в уставный капитал.
    При внесении объекта интеллектуальной собственности в уставный капитал, все учредители общества должны прийти к соглашению о величине стоимости, по которой данный объект ИС будет учтен в процессе оплаты учредителем-правообладателем своей доли в уставном капитале. По российскому законодательству, согласованная между учредителями стоимость имущества, передаваемого в качестве неденежной оплаты доли в уставном капитале, не может превышать рыночную стоимость этого имущества, определенную независимым оценщиком. Согласованная учредителями стоимость передаваемого объекта ИС фиксируется в протоколе общего собрания учредителей и затем используется при подготовке других регистрационных документов.
  5. Подать документы в регистрационный орган.
    На этом заключительном этапе пакет необходимых регистрационных документов, вместе с отчетом независимого оценщика об оценке рыночной стоимости объекта ИС, нужно подать в государственный регистрационный орган для проведения требуемого действия – регистрации новой компании или увеличения уставного капитала уже существующего юридического лица.

Особенности внесения ноу-хау в уставный капитал

Ноу-хау (секрет производства) – это любые сведения о результатах научно-технической работы, о способах организации профессиональной деятельности, которые обладают ценностью из-за того, что они доступны (известны) только ограниченному кругу лиц, а для остальных являются тайной.

В отношении объектов ноу-хау не предусмотрена патентная защита, поэтому основополагающим условием классификации нематериального актива как ноу-хау является соблюдение режима секретности, т.е.

круг лиц, имеющих доступ к сведениям, составляющим ноу-хау, должен быть строго ограничен.

При появлении сведений, составляющих ноу-хау, в открытом доступе, исключительное право на данный объект ИС прекращает свое существование одновременно у всех правообладателей.

Для того чтобы классифицировать нематериальный актив как объект ноу-хау (секрет производства) для дальнейшего внесения его в уставный капитал компании, нужно проверить выполнение следующих условий:

  1. Объект представляет собой совокупность сведений о результатах научно-технической деятельности или о способах организации профессиональной деятельности.
  2. Объект обладает способностью приносить экономическую выгоду своему владельцу при условии неразглашения сведений об объекте широкому кругу лиц.
  3. Описание и подробные сведения об объекте не были ранее опубликованы или иным способом распространены.
  4. Объект не подпадает под требования законов РФ об обязательной публикации в открытом доступе.
  5. Объект не попадает в перечень сведений, приведенный в Статье 5 «Сведения, которые не могут составлять коммерческую тайну» федерального закона 98-ФЗ “О коммерческой тайне”.
  6. Правообладатель принял необходимые меры для соблюдения строгой конфиденциальности в отношении объекта.

    К таким мерам можно отнести:

    • введение режима коммерческой тайны (подтверждается внутренними документами);
    • ограничение доступа к объекту путем ограничения круга лиц на предприятии, имеющих доступ к сведениям об объекте и установления порядка обращения с этими сведениями (подтверждается внутренними документами);
    • ознакомление работников, имеющих доступ к сведениям об объекте в силу своих трудовых обязанностей, о введении режима коммерческой тайны, о составе сведений составляющих коммерческую тайну, об ответственности за разглашение коммерческой тайны (подтверждается расписками об ознакомлении).

Только при одновременном выполнении всех указанных условий, объект может быть классифицирован как ноу-хау (секрет производства) и передан учредителем-правообладателем в качестве оплаты своей доли в уставном капитале компании. При этом компания, получившая это ноу-хау в свое распоряжение, должна обеспечить дальнейшее выполнение всех указанных условий в отношении объекта.

В остальном, порядок внесения ноу-хау в уставный капитал компании, совпадает с порядком, описанным для остальных ОИС в первом разделе статьи.

Услуги по оценке ИС при внесении в уставный капитал

Наша компания имеет более чем 15-летний успешный опыт оценки интеллектуальной собственности для целей передачи в уставный капитал предприятия.

По всем вопросам, связанным с проведением независимой оценки различных видов ИС, вы можете получить квалифицированную консультацию нашего специалиста по телефону (495)-726-86-74 в рабочие дни с 10.00 до 18.00.

© Корпорация “ОЦЕНКА”. Копирование запрещено.

Источник: http://www.c-a.ru/vnesenie_intellektualnoi_sobstvennosti_v_ustavnyi_kapital.htm

Ваш адвокат
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: